Ley de sociedad anónima

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Ley nº 5.895

Establece normas para la transparencia de la estructura de las sociedades anónimas.

El Congreso Nacional de Paraguay promulga una ley con fuerza de ley.

Contrato fijo discontinuo duración máxima

Jurisprudencia.

Artículo 1 ° Objeto La presente ley tiene por objeto introducir un régimen de transparencia en el funcionamiento de las sociedades cotizadas y asegurar la existencia de información adecuada, veraz y oportuna sobre los beneficiarios últimos y el control de las personas jurídicas que operan en dicho régimen.

Artículo 2.° Modificación de los Estatutos. Los estatutos de las sociedades constituidas en la República del Paraguay cuyo capital social esté representado por acciones al portador, serán modificados de pleno derecho a partir de la entrada en vigencia de la presente Ley, de conformidad con lo establecido en la misma.

A los efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, no será necesaria ninguna reunión modificada por ley.

Artículo 3 ° Canje de acciones Los accionistas deberán canjear sus acciones al portador por acciones nominativas ante el consejo de administración de la sociedad en un plazo no superior a 24 meses a partir de la entrada en vigor de la presente ley. Las empresas notificarán a la Oficina de Política Financiera, dependiente del Ministerio de Hacienda, el cambio correspondiente en la forma y los plazos especificados en la normativa pertinente.

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Transcurrido dicho plazo sin que se haya efectuado el canje, los derechos económicos de los titulares de las acciones afectadas quedarán suspendidos hasta que el canje se haya realizado debidamente y estarán sujetos a las multas previstas en el artículo 6 de la presente Ley.

Artículo 4 ° Obstáculos y prohibiciones. Tras la expiración del plazo de adaptación mencionado en el artículo anterior, la sociedad anónima que no haya cumplido su obligación de convertir al menos el 90 % de sus acciones al portador en acciones nominativas sufrirá las siguientes consecuencias.

(1) De conformidad con el artículo 13 de la Ley 1.015/97 "Prevención y represión de actos ilícitos con fines de legalización de dinero o bienes", los bancos, las sociedades financieras, las sociedades de valores, las cooperativas y demás componentes del sistema financiero no podrán ejercer su actividad de forma activa, pasiva o neutral en relación con personas jurídicas cuyo capital esté representado por acciones al portador. La Sociedad no ejercerá su actividad de forma activa, pasiva o neutra frente a personas jurídicas cuyo capital esté representado por acciones al portador.

(2) La Agencia Estatal Tributaria (SET) dependiente del Ministerio de Hacienda no convertirá las acciones al portador en acciones nominativas endosables y sellará el registro del contribuyente único (RUC) de las sociedades anónimas registradas de conformidad con las condiciones establecidas en la presente Ley.

Artículo 5.° Transmisión de transferencias. La transmisión de acciones deberá ser notificada a la Sociedad por el cesionario en el plazo máximo de cinco días hábiles desde la fecha de la transmisión, haciendo constar al menos el nombre, DNI o RUC y domicilio, sin perjuicio del derecho del anterior titular a realizar dicha notificación.

Asimismo, la sociedad deberá notificar la transmisión de acciones al Instituto de Política Financiera dependiente del Ministerio de Hacienda en un plazo máximo de cinco días hábiles a partir de la notificación mencionada en el párrafo anterior. En el caso de personas jurídicas emisoras de valores ofertados al público, que operen en bolsa y para las que se haya establecido un régimen especial, la transmisión será comunicada por sus órganos de supervisión de acuerdo con lo previsto en esta Ley.

Artículo 6.° Sanciones Las empresas que no cumplan con las disposiciones de esta ley y sus reglamentos, serán acreedoras a sanciones directas que van de 50 a 500 salarios mínimos por actividades distintas no especificadas.

Esta ley es aplicada por el Ministerio de Hacienda a través de la Fiscalía General del Ministerio de Hacienda.

Las cantidades derivadas de la imposición y recaudación de multas se destinarán exclusivamente a reforzar la organización de la Fiscalía.

Artículo 7.° Exención fiscal. La conversión íntegra de las acciones al portador en acciones nominativas y el canje correspondiente previsto en esta Ley estarán exentos de todo impuesto.

Artículo 8 ° Exención Las disposiciones de la presente Ley relativas a la transmisión de acciones no se aplicarán a las sociedades anónimas que emitan valores de oferta pública y operen en bolsa.

9.° Reglamento. El Poder Ejecutivo reglamentará la presente Ley a través del Ministerio de Hacienda.

Artículo 10.° La presente Ley entrará en vigor al día siguiente de su promulgación.

ARTÍCULO 11 MODIFICACIONES Los artículos 1050, 1069 y 1070 de la Ley nº 1.183/85 "Código Civil", modificada por la Ley nº 388/94, quedan modificados como sigue.

"Art.1.050. La sociedad anónima comienza a existir desde el momento en que adquiere personalidad jurídica y se inscribe en el registro de sociedades y asociaciones.

Los documentos oficiales de constitución, los estatutos, el nombramiento del primer consejo de administración y de los primeros fideicomisarios deben inscribirse en el registro.

La sociedad se constituirá mediante escritura pública. Deberá constar en los estatutos.

(a) Los nombres, la nacionalidad, la condición, la ocupación y la dirección de los miembros, así como el número de acciones suscritas por cada miembro.

(b) el nombre y el domicilio social de la sociedad y los nombres de sus sucursales en la República y en el extranjero.

(c) El objeto social.

(d) Capital suscrito y desembolsado.

(e) Valor nominal y número de acciones.

(f) Valor de los activos no monetarios aportados.

(g) Normas de distribución de beneficios.

(h) Acuerdos de participación en beneficios que pueden concederse al fundador o a los socios fundadores.

(i) Número y poderes de los administradores, especificando qué administradores representan a la sociedad.

(j) La duración de la empresa.

Artículo 1.069 Los estatutos de la sociedad prevén un sistema de certificados de acciones y bonos. Las siguientes referencias son obligatorias.

(a) La denominación de la sociedad, su domicilio social, fecha de constitución, lugar, duración y objeto social.

(b) Capital social.

(c) El número, el valor nominal y la clase de acciones representadas por dichos títulos, así como los derechos inherentes a los mismos.

(d) El nombre del titular.

(e) Anotar en el certificado provisional que se va a proceder a la integración.

Cualquier cambio al respecto se hará constar en el certificado.

"Art.1.070. Las acciones serán nominativas y su transmisión estará sujeta a las condiciones establecidas en el certificado de registro."

Artículo 12: Cláusula derogatoria Quedan derogadas todas las disposiciones contrarias a la presente Ley.

Artículo 13.

El presente Proyecto de Ley, que fue aprobado por la Cámara de Representantes el 14 de junio de 2017 y por el Senado el 7 de septiembre de 2017, queda formalmente aprobado de conformidad con el artículo 207, apartado 2, de la Constitución del Estado.

El pasado 26 de marzo, el Boletín Oficial de la Asamblea Nacional de España publicó la propuesta de modificación de la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y aprobada por el Senado sin enmiendas en lo relativo al fomento de la participación de los accionistas a largo plazo en las sociedades cotizadas, que fueron aprobadas por el Congreso de los Diputados ("el Proyecto").

Como se explicó en el análisis del anteproyecto en este artículo en julio de 2019 y del texto propuesto originalmente por el Parlamento en este artículo independiente en septiembre de 2020, este Reglamento es una Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo relativo al fomento de la participación de los accionistas a largo plazo ((UE) 2017/828, cuyo objetivo principal es aplicar el contenido de la Directiva 2017/828 (la "Directiva"). Sin embargo, también introduce importantes cambios en la regulación de las sociedades cotizadas que han sido objeto de mucho debate durante este periodo, primero sobre el anteproyecto y después sobre el proyecto de Ley cuando fue analizado y considerado por el mercado.

PwC Tax & Legal ha seguido de cerca el proceso de elaboración del proyecto de ley y ha escrito varios artículos breves sobre su contenido. En particular, este número contiene un análisis general del texto definitivo de la Ley, pendiente de publicación en el BOJ, en lo que respecta a las disposiciones que deben modificarse.

A. Aclaración del ámbito de aplicación del título en relación con las empresas que cotizan en bolsa

Dado que sólo se consideran sociedades cotizadas las sociedades anónimas cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado español, se especifican las sociedades anónimas cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado de otro Estado miembro del Espacio Económico Europeo o en un mercado similar de un tercer país y no coticen en el mercado español que estén sujetas a lo dispuesto en el Título 14 de la LSC, pero se consideran cumplidoras si existen disposiciones similares en mercados extranjeros. Del mismo modo, se aplican ciertas normas a la regulación, la información y la publicidad en los mercados extranjeros.

No obstante lo anterior, la Ley también aplica los Capítulos 2, 3, 4 y 5 del Título 14 de la LSC a las sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en BME Growth como sistema multilateral de negociación.

B. Identificación de los accionistas y, en última instancia, de los beneficiarios efectivos. Nuevos canales para comunicarse con los accionistas y ejercer sus derechos

Se incluye el derecho de las sociedades cotizadas a conocer la identidad de los beneficiarios últimos de sus acciones, y se define a los beneficiarios últimos como representantes de personas que actúan directamente o a través de una serie de intermediarios legitimados por las cuentas como accionistas. En ambos casos, la titularidad de los derechos económicos y políticos de los accionistas legítimos permanece inalterada, y la sociedad cotizada se convierte en una entidad ajena a la relación entre el beneficiario efectivo final y el intermediario.

Además, los accionistas que cumplan determinados criterios pueden referirse a la identidad de otros accionistas para hacer valer mejor sus derechos de forma colectiva.

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